次日清晨，张飞和甘宁等人登城一看，四下里人头涌动，尽是曹军，将城密密匝匝地绕了三圈。张飞常常抱怨没战打，心中憋闷已久，不过猛一下子见到这么多的军队，却也兴奋不起来，怔了一怔，面色凝重，拔剑出鞘，大声说道：“樊城是襄阳的重镇，樊城一失，襄阳必然危急。主公将樊城托付给我，我就要给他守住，我意已决与此城共存亡，你们也是一样。传我将令，死守城池，有敢后退一步者斩！”
“誓与樊城共存亡！”
“誓与樊城共存亡！”
“…………”
甘宁、向宠等人也跟着喊了起来，随后全军将士都喊了起来。
汉军士兵平时都深受刘备和刘勋的恩惠。士卒们都乐意为保住襄阳，拼死守卫樊城，个个都视死如归。
过不多时，但听得咚咚咚之声大作，城下曹军中战鼓擂响，数万曹军齐声呐喊，扛着云梯攻上城来。待曹军架好云梯，蜂拥而上，看着要到城头之时，张飞这才命令兵士将整锅整锅地沸水浇了下去，成块成块的大石砸了下去。一时之间城头上矢石如雨，火箭来去，好似飞蝗，云梯大都着火了。曹军将士眼见着要爬到城头，胜利在望，哪料到张飞会如此欢迎他们，猝不及防，登时中招，一个个不是被烫得浑身起泡，便是被砸得头破血流，要么就是被烧得焦头烂额，狼狈逃窜，惨叫之声响成一片。
战斗进行的很惨烈，恶斗一直持续到日落西山，曹军的尸体在城下渐渐堆高，后续队伍仍如怒涛狂涌，践踏着尸体攻城。夏侯惇瞪着硕果仅存的一只眼睛，向城上望去，长眉倒竖，回头对荀攸说道：“丞相说，刘勋虽然看似占尽地利，但还是有破绽的。而守将居然是脾气暴躁的张飞，这简直可以说是胡闹，于是便命我领大军前来。我满望能一鼓而下，没想到敌人抵抗竟然如此激烈，看来这张飞是有些本事。虽说丞相料错了张飞，但我以五万人打三万人竟然打不赢，却也难辞其咎，唉，我当真没面目去见丞相了。”
荀攸说道：“将军莫恼，敌人占尽地利，我方人数虽多，一时却也难以取胜。不过临来时丞相曾给将军一批攻城利器，将军如何忘了？”
夏侯惇一拍脑门，大喜着说道：“你不说，我差点给忘了。”立刻传令道：“传我将令，停止攻城！”随着一声令下，曹军如潮水般退了下去，一直退到三十里外，才就地安营扎寨。
张飞虽见敌军退走，不敢怠慢，当夜同甘宁、马良以及太守向宠一道上城巡视，整晚都未曾合眼，曹军却不给他们面子，并没有来攻城，而是躲在营寨中睡大觉。
次日，刚刚黎明，张飞疲劳已极，伏于城头小睡，忽听车声隆隆，张飞大惊醒转，探身一看，只见曹军已兵临城下，前面陈列着五辆霹雳车。张飞正欲下令迎敌。猛听得城下一声鼓响，曹军一齐拽动石车，但听得飕飕飕之声不绝，大石如雨，不断向城上打来。汉军将士稍有探出头来的，必被打得脑浆迸裂，掉下城来，一时之间，死伤无数，哀嚎满城，尸体堆满了城头。
汉军士兵从来未见过如此厉害的攻城兵器，吓得心胆俱裂，抱头鼠窜，城上登时乱作一团。不管是张飞、甘宁，还是马良向宠也没见过霹雳车，不知世上竟有如此神奇的兵器，眼见着无数大石飕飕地从头顶上掠过，吓得头皮发麻，汗流浃背。不过关键之时，不容他们害怕。张飞长眉一轩，挺剑傲立于城楼最显眼处，冒着矢石，大声呼喝，指挥兵士守城。守军见主帅悍不畏死，激起余勇，重又回到各自岗位，死命拒敌。城上城下攻拒杀伐，喊声一阵响过一阵。
过不多时，西门守将来报：“报，曹军猛攻西门，飞石如雨，城墙被砸开一角，曹军像潮水一般涌了进来，守军死伤殆尽，抵敌不住，请将军速带兵增援。”张飞瞪了他一眼，问道：“守军死伤殆尽，你为什么没死？”
那将领吓得哆嗦着说道：“这……末将是来报信的。”
张飞向他瞧了一眼，冷笑道：“报信的？我自有探消息之人，却也不用你来多事。”说着，张飞手腕一转，倏地一剑刺出，那将领“啊”地一声惊呼，长剑刺入了那人小腹，一股鲜血沿着长剑流了下来，那人两眼一闭，登时气绝。
张飞猛地拔出剑来，看着那具扑地而倒的尸体，冷冷地道：“我说过后退一步者斩！不管你是不是来报信的，只要退了一步，就得死。”
“张将军，我去西门！不怕死的跟我来！”
甘宁大声呼喊着，汗流如注，脸上的血汗混在一起，看起来很是恐怖。城上守军见甘宁如此英勇，血气上涌，大声呼喊，立时便有五千勇士跟了上去。其余人马则在张飞的带领下，死守东门。
曹操的霹雳车威力虽然巨大，但守城的汉军人人玩命，个个发疯，用血肉筑成的长城，硬生生的顶住了缺口，曹军一时也奈何他们不得。其中张飞和甘宁更是典型的不要命，哪里最危险哪里便能看到他们在上窜下跳，大呼小叫。守军一看主帅尚且如此拼命，自己怎么好意思贪生怕死，双眼冒火，如颠似狂，拼着老命奔到城墙边上抗敌。
夏侯惇用尽了所有能想到的办法，樊城在张飞的死守下，却仍屹立不倒。如此猛攻了十余日，夏侯惇黔驴技穷，眼见兵士已疲，不堪再战，可要想退军，却又心不甘，不禁气得暴跳如雷，破口大骂张飞。
这日一大早，夏侯惇又立于阵前，破口乱骂，忽听西北角鼓声大震，喊杀之声，震动天地。他手搭凉棚，向西北方望去，但见尘土飞扬，似有一支军马杀将过来，曹军大声惊呼，纷纷退后。
夏侯惇正要派人哨探，忽见一小校飞奔而至，大声叫道：“报！敌将陈到领数千名白耳兵杀到，还请将军早拿主意。”
夏侯惇大吃一惊，向荀攸瞧去。荀攸道：“我军顿兵城下十余日，兵士已疲，不堪再战，如今汉军精锐援军已然赶到，我军若再不撤，必将死无葬身之地。”
夏侯惇遥望城头，愤愤地道：“张飞！张飞！有朝一日我定叫你不得好死！”说完，夏侯惇传令道：“传我将令，全军撤退。”
话音未落，忽听西北角喊杀之声大振，张飞居高临下，侧头一看，见是陈到的援军赶到，心中大喜，下令追杀，大开北门。两万精兵冲了出来，张飞虽已血肉模糊，却也毫不示弱，当先冲阵，大刀左砍右劈，如入无人之境。曹军久经战场，虽败不溃，夏侯惇自领精兵缓缓殿后，缓缓向东北撤退。
张飞缩在城内守了十余日，虽窝火已久，却也没到发疯的地步，知夏侯惇勇冠三军，倒也不敢过分逼近，象征性的追出三五里，全师退还，中途与陈到的三千白耳兵合兵一处，同进城来。
张飞喜笑颜开，握着陈到的手，说道：“可算是把你们给盼来了。”
说完，张飞两眼一黑，仰天便倒。
陈到忙将他拉起，仔细一看，只见他身上伤痕累累，战袍已被鲜血完全染红，不禁虎目含泪，道：“是我们来得太晚了。”忙命人将其搭至床上，召大夫前来诊治。
陈到看着虚弱已极的张飞，对向宠说道：“主公来时曾对我说道，此番曹军必会猛攻樊城，叫我们好生防守，小心在意。如今只看翼德伤成这样，便可知战事有多激烈了。”
向宠说道：“本来我们三万大军依托城池，借助樊城抵御五万曹军不成问题，可是夏侯惇不知从哪搞来，攻城利器霹雳车，实是很难对付，张将军却带领将士们，硬生生的将其顶了回去，真是神人啊！”
“噢，原来曹操秘密建造的攻城利器原来是霹雳车啊！”
马良忽然想明白了，“风卫”打探到曹军建造攻城利器的消息是非常准确的，攻城利器就是霹雳车。
夏侯惇屡攻樊城都以失败告终，本来指望霹雳车可以出奇制胜，没想到陈到率领白耳兵前来支援，导致自己前功尽弃。而且，五辆霹雳车已被白耳兵悉数焚毁，现在要拿下樊城的机会是不可能有了。
没有办法，夏侯惇只好令全军龟缩在营寨内，与城内的张飞形成对峙的局面。
…………
南郡方向，曹操的十五万大军除去被曹彰折损的五千人马，剩下的已经悉数到达枣阳城下，曹操虽然知道兵法中的攻城是下策，但在必要的时候，攻城也是没办法的选择。
清晨的阳光透射过云层，照耀在荒凉的大地之上，照射着枣阳内外无数士兵的盔甲上，反射出阵阵夺目的寒光，风雷震动，旌旗四起，战鼓轰鸣，单单只从旁处观察战前的场面，就已经令人莫名兴奋，神经自然而然的出现紧缩现象。
经过枣阳军民数年的精心构筑，无论是城墙高度和厚度，还是在曹操大军强大的气势面前，仍能体现出从容不迫，静悄悄地趴在那里，虽然身处防御的角色，但獠牙却依然带着致命的凶猛。
虽是面对如此坚固的枣阳，曹操对战争还是充满了必胜的信心，这也是曹操的优点，无论多艰难的战他都打过，所以他也很有信心。
枣阳是曹操大军拿下南郡的一个障碍，为了这一战，他特意从泰山调运了大量的木材，制作了一百架云梯，三十架折叠云梯，一百辆箭楼，十辆霹雳车（其中五辆拨给了夏侯惇），近十辆巨角冲车，并且派出了麾下十五万大军，这等精心的准备，这等庞大的阵势，势必要置汉军于死地。
曹操在阵前将自己的目光放眼望去，十万精兵，各个训练有素，战意高昂，他们只等待着自己一个命令，就将扑向对面的城市，用身体去撕开枣阳的防线，然后直下江陵，拿下南郡，将刘备的地盘撕裂。曹操此刻面带微笑，显然非常满意士兵门的状态，久经沙场的他，相信自己的判断，更加相信这些由各大将领精心训练出来战斗力极强的士兵。
“咚、咚、咚……”震耳欲聋的鼓声惊天而起，攻城战开始了……