刘勋虽然整编了五万多军队，但是军队人员参差不齐，纪律涣散，战斗力不强。
荆州兵虽是正规军，然而荆州一直很和平，所以长时间不打仗，加上平常训练很少，管理又松懈，所以士兵大多胆小怕事，害怕打仗。黄巾军大都是农民出身，打起仗来不要命，很是凶猛。然而，黄巾军不通阵型，不知纪律，打顺时，很是凶猛；打败时，一哄而散，总体战斗力也不是很强。更要命的是，这些士兵行军打仗时喜欢侵扰百姓，抢夺财物，已经成为了习惯，而这样的举动很容易失去民心。
这些都让刘勋深感忧虑。但是，规矩需要一步步来定，事情需要一件件做，先严整纪律再说。刘备因身体不适，将这些事情都交于刘勋去办。刘勋打定主意，在荆州的州牧府中，召集孙乾、简雍、张飞、赵云、魏延等人一起过来商讨。
简雍说道，“民心是国之根本。汉桓帝、汉灵帝就是因为骄奢淫逸，导致黄巾贼寇造反，天下分崩离析，民众受苦。自古百姓最怕的就是兵灾，管理不好，那士兵就与山贼没什么区别。”简雍的话虽然难听，可是句句在理。
赵云说道：“将士的奖惩制度也很重要，应该赏罚分明。”
张飞说道：“士兵应该经常训练，练练他们的胆。这样打起仗来才不会害怕。”
其他将领也一一发表了自己的想法。
刘勋综合了大家的意见，又去向刘备汇报。参照汉军军制和大家一起制定出了军队的编制及规章制度。
军制具体有：
一、抽调两千步兵两千骑兵补充到白耳兵中，共四千人，编为白耳营。主要负责防卫襄阳城和主公及其宗室的安全。以陈到为白耳校尉，统领白耳军。
二、每五人设为一伍，设伍长；每二伍为一什，共十人，设什长；每五什为一队，共五十人，设队长；每二队为一屯，共一百人，设屯长；每五屯为一曲，共五百人，设曲长；每二曲为一部，共一千人，设校尉。每五部为一营，共五千人，每营主将，战时由刘勋亲自任命。
步兵分为八营，分别是虎威左营、虎威右营；虎贲左营、虎贲右营；护汉左营、护汉右营；神机弓弩营、长水营。总计步军三万一千人，弓弩兵五千人，水军五千人。
骑兵分为两营，分别是骁骑左营、骁骑右营，总共一万多人。
军纪具体分为“十斩”、“五罚"、"三赏"。
十斩有：
其一：闻鼓不进，闻金不止，旗举不起，旗按不伏者，斩之。
其二：呼名不应，点时不到，违期不至者，斩之。
其三：所用兵器，弓弩绝弦，箭无羽镞，剑戟不利，旗帜凋弊者，斩之。
其四：所到之地，凌虐其民，如有抢夺财物，侮辱妇女者，斩之。
其五：军民聚众议事，私进帐下，探听军机者，斩之。
其六：或闻所谋，及闻号令，漏泄于外，使敌人知之者，斩之。
其七：主掌钱粮，给赏之时阿私所亲，使士卒结怨者，斩之。
其八：夜传刁斗，怠而不报，更筹违慢，声号不明者，斩之。
其九：托伤作病，以避征伐，捏伤假死，因而逃避者，斩之。
其十：调用之际，结舌不应，低眉俯首，面有难色者，斩之。
五罚有：
其一：窃人财物，以为己利，夺人首级，以为己功者，罚之。
其二：谣言诡语，捏造鬼神，假托梦寐，大肆邪说，蛊惑军士者，罚之。
其三：好舌利齿，妄为是非，调拨军士，令其不和者，罚之。
其四：出越行伍，搀前越后，言语喧哗，不遵禁训者，罚之。
其五私自饮酒作乐者，罚之。
三赏有：
其一，杀敌者赏。
其二，出谋划策者赏。
其三，有功者赏。
具体的赏赐明细也一一规定好了。
军制军纪都已经制定好了，刘备军的一切都步入了正轨。刘勋让赵云、张飞、魏延等将领训练骑兵、步兵、弓弩兵，演练阵法，让骑步协同作战，又让刘琦训练水军，陈到负责训练白耳兵。军队经过几个月的训练，军容整齐，军纪严明，军队战斗力也大大提高了。
刘备和刘勋的军队对百姓秋毫无犯，襄阳百姓都看在眼里，非常高兴。
然而，让刘勋没想到的是，突然而来的一件祸事，几乎让刘勋的努力付诸东流。
原来有个屯长趁休息的时候，私自带领几名士兵到酒家饮酒作乐，还不给钱。店主向他们要钱时，这几个士兵便一群乱揍，把店主给打死了，民众知道后非常生气，纷纷跑到州牧府讨要说法。刘备知道后非常震怒，命令刘勋亲自带人把那几位士兵和屯长抓了起来，那几个人也都承认了自己干的坏事。因为违反了军规军纪，犯了死罪，几个人都被拖下去斩首了。
对于士兵打死店主这件事，刘勋认为自己没有约束好士兵，也有责任。刘备也认为，刘勋该承担一定的责任，于是命亲兵当众打了刘勋十个军棍。
百姓看到后，都非常感动，都认为刘备、刘勋做事情公平公正，并且有担当。
刘备、刘勋的威望在民众中又进一步得到了提升。
将士们见刘备、刘勋执法很严格，军规并不是摆设，就没有人敢违反军规了。这支军队算是彻底的成为军纪严明，战斗力很强的军队了。
然而，名不正则言不顺，需要有朝廷敕封的正式的官职才可以成为真正的诸侯。刘勋便上表许都，表奏刘琦为襄阳太守，刘备为荆州刺史。
汉献帝见曹操没有反对，便颁下圣旨，敕封刘备为荆州刺史，刘勋为安汉将军、刘琦为襄阳太守，并允许刘备可以封赏四品以下官职。
刘备接到圣旨后，设坛谢恩。并封关羽为讨贼将军、赵云为讨逆将军、张飞为讨虏将军，皆为五品；又封魏延为灭寇将军、陈到为秉忠将军，皆为从五品；又封糜竺为襄阳别驾、孙乾为襄阳从事、简雍为襄阳主簿，皆为六品。其他将军、官吏各有封赏。文官武将们得到了封赏，都非常高兴。
刘备见襄阳百姓的都诚心归附，又有五万精兵，心中非常高兴。所以，刘备大摆筵席，犒赏三军。
刘勋认为，当初是因为豫州袁魁的帮忙，才解了樊城之危。所以，应该派人送厚礼重谢袁魁。刘备欣然同意刘勋的建议。
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